zamknij
Nasz portal stosuje pliki cookies w celach świadczenia Państwu usług na najwyższym poziomie oraz w celach statystycznych i reklamowych. Konfigurację obsługi plików cookies możecie Państwo znaleźć w ustawieniach swojej przeglądarki. Więcej szczegółów w naszej polityce cookies.
PFRN
Panel użytkownika
Zaloguj jako pośrednik / zarządca  
Główne świadczenie stron w umowie zawieranej z konsumentem – problemy klasyfikacji.

 

Zgodnie z art. 3851 § 1 kc, postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy (niedozwolone postanowienia umowne). Nie dotyczy to postanowień określających główne świadczenia stron, w tym cenę lub wynagrodzenie, jeżeli zostały sformułowane w sposób jednoznaczny.

 

Zdanie drugie tegoż przepisu – wyłączające kontrole abuzywności postanowień odnoszących się do głównych świadczeń stron – jest implementacją art. 4 ust. 2 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (Dz. Urz. UE 1993 L 95, s. 29, ze zm).

 

 

W orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej przyjmuje się, że wyjątek zawarty w art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13 odnosi się do klauzul określających „podstawowe świadczenia w ramach danej umowy i które z tego względu charakteryzują tę umowę […] Natomiast warunki, które wykazują charakter posiłkowy względem warunków definiujących samą istotę stosunku umownego, nie mogą być objęte pojęciem „głównego przedmiotu umowy” w rozumieniu tego przepisu”. Jako kryterium wyznaczające zakres stosowania tego wyjątku Trybunał wskazał także na możliwość uznania świadczenia zastrzeganego przez badaną klauzulę, za odpowiednik jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. W orzecznictwie Trybunału brak jest jednak bardziej precyzyjnych wskazań co do kryteriów kwalifikacji omawianych klauzul. Formułowane uwagi ograniczają się do generalnych dyrektyw, wskazujących ogólny kierunek rozumowania dla sądów krajowych. 

 

W orzecznictwie Sądu Najwyższego problem kwalifikacji określonego świadczenia jako należącego do kategorii „głównych świadczeń stron” przewijał się w kontekście różnorodnych stosunków umownych. Kryteria uznawane przez Sąd Najwyższy za decydujące dla oceny charakteru klauzuli zdecydowanie różnią się na gruncie poszczególnych orzeczeń. Odnosi się to zwłaszcza do kategorii przedmiotowo istotnych elementów umowy (essentialia negotii) – przyjmowanej jako punkt odniesienia w części orzeczeń, w innych zastępowanych odmiennymi kryteriami. W orzecznictwie Sądu Najwyższego w tym zakresie brak jest powszechnie stosowanej metody oceny charakteru klauzuli z perspektywy art. 3851 § 1 zd. 2 kc. Brak jednolitego sposobu rozstrzygania takich problemów kwalifikacyjnych wynika z przyjmowanego przez Sąd Najwyższy założenia – konieczności sytuacyjnej kwalifikacji klauzuli, z kompleksowego uwzględniania kontekstu konkretnej umowy, nie tylko jej treści, lecz także celu.

 

Także w literaturze na tle przywołanego przepisu nie ma jednolitego stanowiska; ukształtowały się trzy główne, odczytujące przesłankę „głównych świadczeń stron”: 

  • przez pryzmat pojęcia przedmiotowo istotnych elementów umowy (essentialia negotii),
  • interpretujące to określenie z punktu widzenia podziału świadczeń na główne i uboczne,
  • przyjmujące założenie o konieczności wykładni tego pojęcia w sposób autonomiczny.

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 24 stycznia 2020 r., sygn. akt III CZP 51/19, Legalis 2275644, uznał za bardziej przekonujące odczytywanie pojęcia „głównych świadczeń stron” w sposób autonomiczny, bez ograniczania go a priori do któregokolwiek z klasycznych sposobów klasyfikowania świadczeń czy warunków umów w prawie prywatnym. Takie podejście zdało mu się najbardziej elastyczne, pozwalające na uwzględnienie różnorodnych sytuacji występujących w praktyce obrotu. Zdaniem Sądu Najwyższego, za wnioskiem takim przemawia także orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, w którym dość konsekwentnie podkreśla się konieczność nadania art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13 autonomicznego rozumienia, jednolitego dla wszystkich państw członkowskich Unii Europejskiej. 

 

Przywołana uchwała Sądu Najwyższego przedstawia ważne stanowisko w odniesieniu do zasad kwalifikowania danych zapisów umowy jako dotyczących rodzaju świadczeń stron (głównych i ubocznych). Wynika z niej, że tylko zapisy co do świadczeń głównych mogą być badane pod względem ich abuzywności w świetle uregulowań Kodeksu cywilnego. Ocena charakteru postanowienia umownego będzie zależeć od tego, czy mamy do czynienia z umową nazwaną.

 

Niewątpliwie uchwała będzie miała znaczenie dla klasyfikacji klauzul w innego rodzaju umowach (uchwałę podjęto rozstrzygając zagadnienie prawne odnoszące się do „świadczenia wykupu”, jako konstrukcji przyjętej w umowie ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Anna Jackowska,
Prawnik 
Ekspert Polskiej Federacji Rynku Nieruchomości

[ wrzesień 2020 ]

 

DOŁĄCZ DO SIECI
Facebook Twitter Youtube
PFRN poleca
Kursy licencyjne (pośrednik, zarządca)
firmy stosujące Kartę Praw Klienta