Zawieranie umów najmu lokali mieszkalnych i użytkowych oraz domów na czas oznaczony nie należy do rzadkości. Ten rodzaj umowy wybierany jest z różnych powodów, jednym z nich – być może najważniejszym – jest błędne przekonanie o absolutnej stabilizacji tego rodzaju stosunku obligacyjnego w przypadku braku określenia w umowie wypadków dopuszczających wypowiedzenie umowy. Zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie, wskazuje się na dopuszczenie rozwiązania umowy najmu zawartej na czas określony w regulowanych ustawowo przypadkach (art. 664 § 2 kk – rękojmia, art. 667 § 2 kc – niewłaściwe używanie, narażenie na uszkodzenie, utratę, art. 672 i art. 687 kc – pozostawanie w zwłoce z zapłatą czynszu, art. 685 kc – nausznie porządku, czynienie uciążliwym, art. 691 § 4 kc – wstąpienie w najem; sytuacje, których dotyczą wskazane przepisy podano hasłowo).

Istotą umowy najmu lokalu na czas oznaczony jest pozostawanie stron w relacji przez cały z góry założony okres. Z założenia taki najem ma charakter trwały i ciągły, jego celem jest zapewnienie trwałości stosunku najmu i ochrona obu stron. Zasada trwałości doznaje ograniczeń nie tylko przez uregulowania ustawowe wyżej wskazane, lecz także możliwość umownego wskazania przez strony przypadków, w których może dojść do wypowiedzenia umowy (art. 673 § 3 kc). 

Sąd Okręgowy w Poznaniu w wyroku z dnia 30 czerwca 2014 r., sygn. akt XV Ca 217/14, Legalis nr 1501708, stwierdził: „Wprawdzie nie zostało sprecyzowane, jak ma wyglądać określenie tych »wypadków«, natomiast niewątpliwie nie jest wystarczające przyznanie stronom blankietowego uprawnienia do wypowiedzenia umowy. Postanowienie, które zezwala na rozwiązanie w drodze swobodnego wypowiadania umowy zawartej na czas oznaczony, jest sprzeczne z naturą takiego stosunku oraz z przepisem ustawy, a w konsekwencji nieważne (art. 58 § 1 i 3 kc).”

Przywołać nadto warto wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku I Wydział Cywilny z dnia 20 września 2013 r., sygn. akt I ACa 402/13, Legalis nr 999024. Sąd wyraził wówczas pogląd, że swobodne wypowiadanie umów najmu zawartych na czas oznaczony nie jest dopuszczalne i doznaje ograniczenia przez treść art. 673 § 3 kc, rozumianego jako „zakaz wypowiadania takich umów w sytuacji, w której decyzja o wypowiedzeniu ma być pozostawiona tylko swobodnemu uznaniu samych stron lub strony umowy. Postanowienie, które zezwala na rozwiązanie w drodze swobodnego wypowiadania umów zawartych na czas oznaczony, jest więc nie tylko sprzeczne z naturą takiego stosunku, ale również z przepisem ustawy. Inaczej natomiast należy oceniać wprowadzenie do umowy najmu zawartej na czas oznaczony postanowienia, które przewiduje możliwość jej wypowiedzenia w określonych w tej umowie okolicznościach. W art. 673 § 3 kc ustawodawca uznał, za wystarczające wskazanie w umowie wypadków, upoważniających do wypowiedzenia umowy zawartej na czas oznaczony. Za uzasadnione należy uznać, że wskazanie tych okoliczności nie musi być enumeratywne, ale wystarczy ogólne ich oznaczenie.” 

Nie należy jednak przeceniać sformułowania „wystarczy ogólne oznaczenie”, gdyż zawarte w umowie postanowienie określające przypadek, w którym umowa najmu zawarta na czas oznaczony może zostać wypowiedziana, decyduje o uprawnieniu do wypowiedzenia bądź jego braku. Wskazał na to Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w wyroku z dnia 20 lutego 2013 r., sygn. akt I ACa 1183/12, Legalis nr 734387, twierdząc: „Odwołanie się przez strony do określenia «szczególny przypadek», przy przyjęciu zwykłego, potocznego rozumienia tego zwrotu prowadzi do wniosku, że chodzi o sytuację nadzwyczajną, której nie dało się przewidzieć i która odbiega od zwykłego, typowego rozwoju wypadków (dlatego jest to szczególny, nadzwyczajny przypadek). Jeśli, jako przykład takiego szczególnego przypadku strony wskazały „utratę zlecenia klienta” przez najemcę, to nie przedłużenie przez firmę - klienta umowy z pozwanym na kolejny rok nie może zostać zakwalifikowane jako szczególny przypadek, ani też jako utrata klienta.”

Za zbyt ogólne trzeba również uznać wprowadzenie do umowy jako wypadku uprawniającego do wypowiedzenia „sytuacji ekonomicznej” strony lub „przyczyn ekonomicznych”.

Warto również wspomnieć, że do wygaśnięcia węzła obligacyjnego istniejącego miedzy stronami wskutek zawarcia umowy na czas oznaczony nie jest wystarczające opróżnienie lokalu i wydanie kluczy nawet osobie zaufania publicznego (np. notariuszowi). Kodeks cywilny nie przewiduje wygaśnięcia obligacyjnego stosunku prawnego wskutek czynności faktycznych jednej strony bez zachowania warunków umownych i ustawowych. Jeżeli umowa najmu została zawarta na czas określony i nie została skutecznie wypowiedziana ani rozwiązana przez strony, choćby w sposób dorozumiany przez przyjęcie lokalu przez wynajmującego, to takie zachowanie najemcy podlega jednoznacznej kwalifikacji jako niewykonanie obowiązku umownego zapłaty czynszu, w sytuacji gdy wynajmujący spełnił swoje obowiązki umowne. Umowa najmu ma charakter konsensualny, nie zaś realny, wobec czego czynsz jest należny do czasu wygaśnięcia umowy z powodu upływu terminu, na jaki została zawarta, bądź jej skutecznego wypowiedzenia niezależnie od tego, czy najemca korzysta z lokalu. Do wygaśnięcia umowy przez jej „zerwanie” nie prowadzi również skuteczne przeniesienie posiadania lokalu przez najemcę na wynajmującego, gdyż przez zawarcie umowy najmu wynajmujący nie traci posiadania lokalu. Wydanie lokalu przez najemcę, który jest posiadaczem zależnym, po zakończeniu najmu lub w czasie trwania umowy nie ma żadnego wpływu na zakres posiadania wynajmującego. Zwrot rzeczy jest w takim przypadku regulowany przepisami normującymi stosunek prawny łączący strony (por. wyrok Sądu Najwyższego Izba Cywilna z dnia 10 lutego 2017 r., sygn. akt V CNP 32/16, Legalis nr 1569284).

Trzeba także wspomnieć o uchwale Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2018 r., sygn. akt III CZP 93/17. W przekonaniu Sądu Najwyższego „Postanowienia umowy najmu zawartej na czas oznaczony przyznające wynajmującemu, w razie opóźnienia najemcy z zapłatą czynszu, prawo do odebrania rzeczy wynajętej do czasu uregulowania zaległości z zachowaniem obowiązku najemcy zapłaty pełnego czynszu, są sprzeczne z właściwością (naturą) tego stosunku prawnego.” Co prawda nie zostało jeszcze opublikowane uzasadnienie uchwały, lecz można przypuszczać, że u podstaw jej wydania legło przekonanie, iż przez umowę najmu zawartą na czas określony wynajmujący oddaje najemcy rzecz do używania przez cały okres obowiązywania umowy, zaś w przypadku powstania zaległości czynszowych wynajmującemu służy ustawowe prawo zastawu odnoszące się tylko do ruchomości wniesionych przez najemcę (art. 670 – 671 kc) oraz prawo wypowiedzenia umowy (art. 672 kc), nie zaś swego rodzaju prawo do zawieszenie obowiązywania umowy najmu. Klauzula umowna dająca wynajmującemu prawo do takiego postępowania nie może być wprowadzona, nawet z powołaniem się na zasadę swobody umów, gdyż jest sprzeczna z właściwością umowy najmu i jako taka musi być uznana za nieważną. 

Anna Jackowska,
Prawnik,
Ekspert Polskiej Federacji Rynku Nieruchomości

[ kwiecień 2018 ]